¿Qué es una OPA hostil? Esto es todo lo que deberías saber para entender el movimiento del BBVA sobre el Sabadell

La reciente noticia del BBVA anunciando una OPA hostil para absorber al Banco Sabadell, ha sacudido el mundo financiero español. Esta acción representa un hito histórico en España, siendo la primera OPA hostil de este tipo en el país desde hace décadas. ¿Qué implicaciones tiene para tus inversiones? Aquí lo analizamos.

¿Qué es una OPA Hostil?

Una oferta pública de adquisición (opa) se produce cuando una persona o empresa o más de una ofrece a otra compañía cotizada comprarla mediante el canje de títulos, el pago en efectivo o una mezcla de ambas fórmulas. Es lo que ha sucedido con la propuesta de fusión de BBVA, que el consejo del Sabadell rechazó el lunes y calificó como "no solicitada, indicativa y condicionad". Sea la vía que sea la que se utiliza, además del reparto de poder, la clave es el precio, uno de los argumentos del banco de origen vallesano, al considerar que la propuesta de BBVA infravaloraba la entidad. Una de las vías de llegar al objetivo es la opa amistosa, que consiste en que la interesada contacta con el órgano de gobierno de la compañía que quiere adquirir, mantienen negociaciones y llegan a un acuerdo. 

Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) hostil es un movimiento estratégico en el mundo empresarial donde una entidad busca adquirir una participación significativa en otra empresa sin el consentimiento o la cooperación de su junta directiva. Esta acción desafía abiertamente la dirección de la empresa objetivo y puede generar tensiones en el mercado financiero. La OPA hostil puede ser vista como una estrategia agresiva para ganar control sobre una empresa y aprovechar sus activos o recursos para beneficio propio. Este tipo de operación suele generar controversia y debate sobre la ética y la legalidad de la misma, así como sobre sus repercusiones en el mercado y los accionistas involucrados.

Cuando una empresa quiere a toda costa hacerse con otra la vía más cómoda es llegar a un acuerdo. Eso es lo que sería una oferta de compra (OPA) amistosa, pero a veces, cuando no se puede entrar por la puerta se intenta por la ventana, es decir, el interesado en comprar se salta al consejo de administración o la dirección de la empresa y lanza la oferta pública dirigida directamente a los accionistas. Eso es la opa hostil, aquella en la que el órgano de gobierno de la empresa que es el objetivo se niega a aceptar integrarse o ser adquirida. Según la legislación española, sea una vía o la otra, en términos generales se tiene que lanzar una opa siempre que se quiera obtener más del 30% del capital de la firma que se quiere comprar.

¿Cómo se lleva a cabo una OPA hostil?

Como los órganos de dirección se oponen abiertamente a una oferta, como ha sucedido con Banc Sabadell ante la propuesta de BBVA, y sin mediar mejoras de la oferta, la parte interesada en la adquisición lanza una opa dirigida directamente a los accionistas, sin apoyo ni aval del consejo de administración o la dirección. Se trata de convencerlos y de captar el máximo apoyo para obtener un paquete significativo de acciones, esencialmente más del 50% para asegurarse el control, aunque también existen opas parciales, es decir, por porciones determinadas del capital. Habitualmente se llega a esta vía para hacerse con la propiedad cuando la compradora considera que la operación encaja en su estrategia o le servirá para crecer globalmente o en determinados negocios o segmentos de mercado. Una vez dada a conocer, su trabajo consistirá en tratar de seducir al máximo de accionistas. En el caso del Sabadell, el capital está muy atomizado y ninguno tiene más del 4% y con muchos fondos e inversores institucionales que buscan plusvalías. Blackrock posee un 3,62% del capital; por un 3,495% del inversor mexicano David Martínez, que entró en el capital del banco en 2013 y forma parte del consejo de administración, mientras que Fintech Europe suma un 3,1% y Dimensional Fund otro 3%, entre otros inversores.

Detrás de una OPA hostil hay una serie de estrategias y movimientos cuidadosamente planeados. Desde la acumulación silenciosa de acciones hasta la presentación de una oferta atractiva a los accionistas, cada paso se realiza con el objetivo final de persuadir a los inversores de que vendan sus acciones. Esto puede implicar ofrecer un precio más alto que el valor de mercado de las acciones o utilizar tácticas de presión para convencer a los accionistas de que es en su mejor interés aceptar la oferta.

Una de las características más intrigantes de una OPA hostil es el factor sorpresa. En muchas ocasiones, la empresa o inversionista que lleva a cabo la OPA hostil mantiene sus intenciones en secreto hasta el último momento, lo que añade una capa adicional de tensión y drama a la operación. Este elemento de sorpresa puede desestabilizar a la empresa objetivo y aumentar la presión sobre sus accionistas para que tomen una decisión rápidamente.

¿Qué significa una OPA hostil con contraprestación en acciones?

La OPA hostil, por sí sola, ya es un movimiento estratégico que desafía la voluntad de la dirección de la empresa objetivo. Sin embargo, al ofrecer una contraprestación en acciones, el BBVA añade un nuevo matiz a esta operación. Esto implica que los accionistas del Banco Sabadell podrían recibir acciones del BBVA como parte de la adquisición, lo que alteraría significativamente sus carteras de inversión.

Los efectos de una OPA hostil

Durante el desarrollo de una opa hostil se suelen producir controversias y tensiones entre las dos partes implicadas. Es lo que sucedió por ejemplo cuando la antigua Gas Natural, hoy Naturgy, lanzó una opa sobre Endesa en 2005, que provocó un proceso que incuso se politizó y que finalizó con la interesada en comprar lanzando la toalla dos años después. En la banca española la última operación de este tipo que se produjo la progonizó en 1987 el antiguo Banco de Bilbao (hoy parte de BBVA) al intentar hacerse con Banesto.También pinchó y también llegó a los tribunales. El consejo y la dirección de la empresa 'opada' suele considerar la operación como un asalto o intromisión. Como se ha visto en casos anteriores, la opa hostil suele conllevar pugnas legales, así como medidas defensivas, como en los dos casos anteriormente citados. Algunas sociedades establecen en sus estatutos restricciones de voto, de elección de administradores u otras limitaciones (blindajes), con el fin de evitar una posible OPA hostil. En la reciente salida a bolsa de la multinacional catalana de moda, cosmética y fragancias, Puig, la familia propietaria recurrió a vender acciones B, con solo un derecho de voto y retiene las A, que tienen cinco veces más derechos.Tras el desembarco en el 'parquet', los Puig retienen el 71,7% del capital, pero el 92,5% de los derechos de voto. Es una fórmula para evitar opas sorpresivas u hostiles

El juego de poder en el sector financiero

La decisión del BBVA de lanzar una OPA hostil contra el Banco Sabadell revela una lucha por el poder en el sector financiero español. Esta operación podría cambiar drásticamente el panorama bancario del país, consolidando la posición del BBVA y reconfigurando la competencia en el mercado.

Lo que dice la ley sobre las OPAS

Las opa están reguladas para proteger los derechos de los accionistas. En España, la ley 19/1988, de 12 de julio, de reforma del régimen jurídico de las opas, y el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, son el marco legal en el que se mueven estas operaciones. El real decreto estableció que existe la obligación de formular una opa sobre el 100% del capital cuando se alcanza el control de una sociedad, que se define como la adquisición del 30% de los derechos de voto o el nombramiento de más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada. Las opas son irrevocables, si bien, cuando la oferta esté condicionada, "el oferente podrá renunciar a ella si no se cumple la condición". A su vez existe además una cláusula general para el desistimiento de cualquier opa referida a la existencia de circunstancias excepcionales que impidan la realización de la oferta.

¿Qué deben hacer los accionistas del Banco Sabadell?

Para los accionistas del Banco Sabadell, esta OPA hostil plantea una decisión difícil. Deben sopesar los riesgos y beneficios de aceptar la oferta del BBVA, considerando cómo afectará a sus inversiones a corto y largo plazo. La consulta con asesores financieros y la investigación exhaustiva son clave en este proceso de toma de decisiones.

La OPA hostil del BBVA para adquirir el Banco Sabadell con contraprestación en acciones representa un punto de inflexión en el panorama financiero español. Su impacto se sentirá en todos los niveles del mercado, desde los inversores individuales hasta las grandes instituciones financieras. Ante este escenario desafiante, la prudencia y la preparación son clave para navegar con éxito por las aguas turbulentas del mercado.